南京天信投資管理股份有限公司2014年年度報告摘要

公司的分立可以分為資合性分立以及非資合性分立兩種類型，其中非資合性又可細分為派生分立與新設分立；而資合性則進一步細分成現存企業主體繼續存在且地位維持不變的存續分立以及現有企業主體因分立而解散的解散分立。

存續與新設分立

本文將對存續分立以及新設分立這兩種形式進行詳細介紹。首先談及的是存續分立。存續分立的特點在于，在分立之后，被分立企業仍然以現有的身份及地位繼續經營，并未發生任何變化。如此一來，原本的主體企業雖然已經通過分立變成了另外數個獨立的法人實體，但仍保留著同一品牌和法人資格。值得注意的是，在這一過程中，分立企業的股權將由原被分立企業的全體股東所擁有。存續分立通常情況下使用的技術手段是讓產分股式以及讓產贖股式。前者，即讓產分股式，其過程為從被分立企業中分離出部分資產進行轉讓，以此創建新的公司或是轉讓給現存的公司。在得到這些資產的子公司的股權后，原被分立企業的所有股東將會持有所分得的股權。在此期間，被分立企業的股本金則會相應地按照一定比例縮減，或者有時候也能保持不變。后者的實現方式則是將被分立企業的部分資產分割出來，建立新的子公司或直接轉讓給現有的公司，然后將由新公司產生的股權分配給原被分立企業的部分股東，用此等方式回收他們在原被分立企業中的股份，從而使得這部分股東在原來的被分立企業中不再持有任何股份。接著聊到的是新設分立。新設分立的概念則是把被分立企業拆分為2個或更多的企業，進而導致原有被分立企業的法律上的消亡。具體來說，新設分立可以細分為以下兩種具體實施方式：第一種，即“企業分家，股東不分家”。在這種情況下，被分立企業的所有股東需要根據原先的持股比例保持一致，同時獲得所有新建企業的股權。在此基礎上，原持有的被分立企業的股票會依照相關法規被注銷，而原被分立企業則依法解散。第二種，也就是我們常說的“企業分家，股東也分家”。在此案例中，被分立企業不同部分的股東就有所區別了。不同部分的股東分別持有不同企業的股票，被分立企業同樣遵循相關法規依法解散，其股票同樣會依法被注銷掉。《公司法》第一百七十六條公司分立流程有：

600056：公司股東(大) 會作出公司分立的決定和決議

1、公司股東(大)會作出公司分立的決定和決議。公司分立需要經過股東(大)會特備決議通過。有限責任公司股東會對公司分立作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。股份有限公司股東大會對公司分立作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

編制資產負債表和財產清單

3、編制資產負債表和財產清單。《公司法》第一百七十六條中規定，公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。

上海自動化儀表股份有限公司關于公司變更股東的公告

4、通知債權人。《公司法》第176條第二款規定，公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。