近年來，商品房交易市場中精裝修商品房買賣越來越普遍，在促進房地產行業(yè)發(fā)展的同時也引發(fā)諸多問題。

精裝修商品房買賣合同裝修質量糾紛案件的審理思路

精裝修商品房，是指在房屋交房之前功能空間的固定面鋪裝或者粉刷完畢，廚衛(wèi)基本設施安裝完成的新建一手商品住宅。此類商品房在交付時即附有合同約定的裝修，若裝修出現(xiàn)質量問題，將影響購房者接收與實際使用房屋。本文結合司法實踐中的典型案例，對精裝修商品房買賣合同裝修質量糾紛案件的審理思路與裁判要點進行梳理、提煉和總結。 精裝修商品房買賣合同中涉及裝修違約責任的產生，主要源于出賣方存在違反裝修條款的情形。一般而言，對于違約后果的處理方式，以繼續(xù)履行、修復、賠償損失、解除合同等為主。司法實踐中，對于精裝修商品房質量違約后果的判斷，尤其是責任承擔主體的認定、責任方式的認定等，均是該類案件審理的難點。因此，從有利于雙方當事人利益及維系社會公平正義角度出發(fā)，違約后果處理往往需要結合案情中各方違約責任大小、過錯程度等進行綜合認定。 精裝修商品房的質量，除應達到“毛坯房”本身的質量要求外，還需滿足國家、行業(yè)對于精裝修標準的強制性要求及合同約定的裝修要求等，否則應認定存在違約。然而，因精裝修商品房裝修質量標準的規(guī)定、約定往往并不明確，故違約責任的認定存在較大分歧。如最高人民法院《關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第10條規(guī)定，“房屋質量問題嚴重影響正常居住使用”的，買受人有權請求解除合同、賠償損失。然而司法實踐中對于“嚴重影響正常居住使用”的判斷標準較為模糊，司法實踐中難以形成統(tǒng)一的認識。 在絕大多數(shù)情況下，裝修條款均采用開發(fā)商事先擬定的格式條款內容。實踐中，對于該格式條款的效力認定存在一定的難度，需要結合案件實際情況及合同的約定判定是否存在免除一方主要責任、加重另一方責任的情況，以具體分析哪些條款可能存在無效的情形。此外，對于獨立于購房合同的裝修合同，認定該裝修合同條款效力的難點主要在于是否違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定、裝修費用的性質如何認定等。 李某與D公司簽訂商品房買賣合同，約定D公司于2021年6月1日前向李某交付符合交付條件的房屋。若D公司未按約交付房屋，則應承擔日萬分之二已付購房款的逾期交房違約金。后因房屋漏水問題，李某拒絕于約定之日接收房屋，要求D公司進行整改。后D公司耗時一個月對房屋進行修復，雙方進行房屋交接。李某以D公司遲延一個月交付房屋為由，主張D公司支付逾期交房違約金。D公司對此不予認可，故雙方涉訴。 錢某與C公司簽訂《商品房預售合同》購買精裝修商品房，約定在C公司取得交付使用許可證后進行交房。后C公司向錢某發(fā)出交房通知書，錢某稱其在收到交房通知書后對房屋進行實地勘察檢測，發(fā)現(xiàn)房屋內甲醛及其他室內環(huán)境檢測項目嚴重超標，不符合房屋空氣質量標準的相關規(guī)定，房屋驗收不合格，故拒絕辦理交房手續(xù)，要求C公司交付符合空氣質量標準的房屋，并承擔裝修不符合約定的違約責任。C公司對此不予認可，故雙方涉訴。 趙某購買B公司開發(fā)的精裝修公寓，合同約定由B公司對房屋進行后續(xù)裝修，雙方在《房屋買賣合同》中對裝修條款進行了約定。后雙方辦理交房手續(xù)時，趙某發(fā)現(xiàn)房屋存在大量裝修與合同約定不符、以次充好的問題，且未按照合同要求完成房屋廚衛(wèi)基礎設施安裝及調試，無法達到如B公司廣告宣傳所稱的“拎包入住”要求。趙某認為房屋無法滿足使用要求并主張退房退款，B公司對此不予認可，故雙方涉訴。 孫某與A公司簽訂精裝修商品房買賣合同，后另行簽訂補充合同，約定裝修的具體條款，并約定裝修款獨立于房款。A公司交付房屋后，孫某以A公司額外簽署合同涉嫌逃稅漏稅為由，主張補充合同整體無效，要求返還約定的裝修款。A公司對此不予認可，故雙方涉訴。 法院審理精裝修商品房買賣合同裝修質量糾紛案件的思路是，首先，判斷案件審理適用的約定條款；其次，分析產生裝修質量糾紛的原因、類型與程度；再次，確定承擔責任的主體；最后，選擇妥當合適的后果處理方式。概括而言，應當審慎審查各方之間簽訂合同的具體條款，明確裝修條款是屬于商品房買賣合同的內容還是屬于另行簽訂的裝修合同；分析房屋交付或使用過程中出現(xiàn)的問題，確定違約責任的分配承擔，并根據(jù)不同程度的違約責任選擇相應的處理方式。 （一）合同中裝修條款的效力認定 精裝修商品房買賣合同中的裝修條款屬于當事人自治的范圍，但是也需要遵守相關強制性規(guī)范，合同約定不能違背法律法規(guī)的強制性規(guī)定。

裝修合同格式條款的效力認定

1.格式條款的效力認定 針對精裝修商品房買賣合同中的裝修條款或另行簽訂的附屬的補充裝修合同（下稱補充裝修合同）等，應充分考慮簽訂合同時出售方對涉及裝修條款的解釋說明是否符合常規(guī)做法，條款理解的難易程度是否符合一般消費者的認知水平，條款的約定是否免除或者減輕了合同提供者的責任、涉及相對方重大利害關系。因格式條款引發(fā)糾紛的情形多由裝修條款中的兜底條款產生，如“樣板房不作為交付標準”“以實際交付為準”等，在審理該類案件時應充分考慮開發(fā)商處于的優(yōu)勢市場地位以認定是否對消費者的重大利益產生影響，并審查開發(fā)商在簽約時是否已向購房者充分解釋條款的內容與含義。如在簽訂合同時約定“裝修屬于‘贈送’，若之后發(fā)生問題開發(fā)商不再負責”等。一般而言，此種情形中，“贈送”裝修部分的費用實際已經(jīng)包含在總房價之中，而開發(fā)商訂立該格式條款，明顯免除或減輕了己方的責任，加重了購房者的責任，此類條款應認定為無效。

裝修合同的效力認定

2.裝修條款作為補充合同的效力認定 實踐中，除在購房合同中直接約定裝修條款外，還存在買賣雙方另行簽訂補充裝修合同等情形。此種情形下，還應審查補充合同是否符合法律法規(guī)的強制性規(guī)定。在精裝修商品房買賣關系中，裝修款一般作為房款的一部分，若開發(fā)商利用另行簽訂的裝修合同將裝修款獨立于購房款之外，以“陰陽合同”區(qū)分裝修款與購房款，經(jīng)審查確實存在偷稅漏稅等違反國家強制性法律規(guī)定的，則應認定補充裝修合同中有關“裝修款”的約定無效，而具體的裝修質量及裝修內容條款的效力則應根據(jù)案件具體情況進行審查認定。

裝修合同無效后如何處理？

3.無效后果的處理 因違反《民法典》相關規(guī)定導致格式條款無效的，應按照有利于相對方的原則進行處理。因違反強制性效力性法律法規(guī)導致補充合同部分無效的，無效部分自始無效，不影響有效部分繼續(xù)履行。 （1）房屋買賣合同中涉及精裝修部分無效的情形 該種情形多由格式條款無效所致。房屋買賣合同包含裝修條款的，裝修條款實際屬于房屋買賣合同的一部分。此時，格式條款無效不影響其他部分條款的履行。在對“不影響其他部分效力的”格式條款予以排除后，還需要對涉及裝修部分的合同漏洞進行填補以明確雙方當事人之間的權利義務。 根據(jù)《民法典》第510條規(guī)定，填補漏洞的一般規(guī)則為：首先，當事人進行協(xié)議補充，由雙方當事人對無效部分的條款另行約定；其次，借助合同的相關條款進行填補；再次，依據(jù)裝修市場的一般規(guī)則與交易習慣等進行彌補。上述方式應當依次進行，并尊重雙方當事人的合意。 （2）補充裝修合同因違反強制性效力性規(guī)定導致無效 該情形一般是由于開發(fā)商利用裝修款規(guī)避購房款的納稅義務，損害國家利益，導致裝修合同中涉及價款部分的條款無效。此種情形下，合同所約定的“裝修款”實際系購房款，因此在條款無效后，該部分裝修款應當認定為購房款。同時，對于補充裝修合同的其余部分，如裝修質量約定、裝修流程約定等，若均為雙方當事人的真實意思表示且不違反法律法規(guī)的，應認定為有效，可以繼續(xù)履行。 如案例一中，孫某與A公司另行簽署的補充合同約定裝修款獨立于房款，存在偷逃部分稅款的行為，故該約定應為無效，裝修款應當認定為購房款。

商品房買賣合同裝修質量違約責任的認定

在不存在裝修質量問題的情形下，孫某要求返還購房款的主張不應支持。 （二）商品房買賣合同裝修質量違約責任的認定 精裝修商品房買賣合同中涉及裝修質量的，應當符合有關法律法規(guī)和相應的建設工程質量、安全標準、技術規(guī)范以及當事人約定。對裝修質量要求，若購房者與開發(fā)商有約定的，從其約定；沒有約定的，應根據(jù)《民法典》第510條規(guī)定按照合同條款或交易習慣確定。若仍不能確定的，則按照《民法典》第511條第1項規(guī)定，以強制性國家標準履行；沒有強制性國家標準的，按照推薦性國家標準履行；沒有強制性國家標準也沒有推薦性國家標準的，按照行業(yè)標準履行。法院應確定承擔責任的主體，根據(jù)實際裝修的效果與標準或約定之間的偏差，進行質量糾紛違約責任的認定。

1.責任主體的認定 精裝修商品房買賣合同涉及裝修質量違約責任主體的，一般存在如下幾種情形。 （1）將裝修條款直接約定于房屋買賣合同中的情形 此類型案件開發(fā)商與購房者直接將裝修條款作為房屋買賣合同的一部分，約定于合同之中。因合同簽訂方僅為買賣雙方，故一旦產生涉及裝修部分的責任，無論開發(fā)商以何種形式對房屋進行后續(xù)裝修，根據(jù)合同相對性原則，應由簽訂合同的開發(fā)商承擔相應責任，開發(fā)商承擔責任后，有權根據(jù)施工合同法律關系向裝修施工方進行追責。 （2）以補充合同形式簽訂裝修條款的情形 此類型案件中存在兩種不同的形式，一種為補充合同的簽訂雙方與房屋買賣合同的簽訂雙方相同，此種情形的處理方式與上述第（1）種情形相同。另一種形式為經(jīng)開發(fā)商委托特定的裝修公司與購房者簽訂補充裝飾裝修合同。這樣會形成房屋買賣合同及單獨的裝飾裝修合同，若各方明確約定了裝修質量違約責任的承擔方，則應從其約定。如果各方當事人均沒有特別約定裝修質量違約責任主體或約定不明確，而開發(fā)商與裝修公司又形成委托關系的，購房者可以根據(jù)《民法典》第925條的規(guī)定，向開發(fā)商主張賠償。 2.銷售廣告、宣傳資料或樣板房與實際不符的責任認定 《商品房銷售管理辦法》第31條規(guī)定，房地產開發(fā)企業(yè)銷售商品房時設置樣板房的，應當說明實際交付的商品房質量、設備及裝修與樣板房是否一致；未作說明的，實際交付的商品房應當與樣板房一致。根據(jù)《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第3條規(guī)定，商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，但是出賣人就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定，并對商品房買賣合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，構成要約。該說明和允諾即使未載入商品房買賣合同，亦應當為合同內容，當事人違反的，應當承擔違約責任。開發(fā)商設置樣板房的，交付商品房的裝修質量應當與樣板房的裝修質量相當。樣板房裝修所用物品材料、施工質量和品質檔次，應當作為認定裝修質量要求的依據(jù)。 商品房買賣合同概括性排除廣告宣傳、樣板房對裝修質量要求而未作特別約定的，應視為未排除，開發(fā)商以此進行抗辯，人民法院不予支持，開發(fā)商仍應對商品房不符合按照廣告宣傳說明、允諾或樣板房效果應達到的裝修質量標準承擔責任。商品房買賣合同對所交付商品房的裝修與按照銷售廣告宣傳說明、允諾或樣板房效果等應達到的裝修質量要求不一致之處有特別約定的，從其約定，但未對購房者進行提示或者說明的除外。 如案例二中，開發(fā)商B公司未能按照合同約定提供符合合同要求或者廣告宣傳效果的房屋，在雙方?jīng)]有對裝修要求有特別約定的情形下，B公司應當承擔相應的違約責任。 3.涉環(huán)境質量問題產生裝修瑕疵的責任認定 （1）樓盤整體驗收合格能否對抗個別房屋驗收不合格 精裝修商品房交付時附有額外裝修，因額外裝修產生的室內環(huán)境質量問題也會成為買賣雙方的爭議焦點。若樓盤整體環(huán)境質量驗收合格，但購房者主張其所購房屋存在空氣質量問題的，開發(fā)商不得以樓棟整體通過環(huán)境質量檢測來對抗單獨房屋存在的空氣質量問題，應承擔相應的違約責任。 （2）環(huán)境質量問題能否當然構成違約 雖然我國新建房屋交付標準未詳細規(guī)定如何認定裝修商品房室內環(huán)境質量，但應當符合最基本的居住要求。購房者以按照國家相關標準檢測環(huán)境質量存在問題為由，主張開發(fā)商承擔相應違約責任的，應予支持。如案例三中，錢某若通過具有相關資質的檢測單位檢測其房屋中的空氣質量不符合國家標準，則可認定C公司存在違約，應當承擔相應的修復責任。 4.裝修價格與裝修質量不相符合的責任認定 開發(fā)商與購房者就裝修質量有約定的，諸如就裝修設計、裝修施工、裝修材料等裝修內容作出約定，對于裝修的質量要求應當以雙方約定為準。此時購房者若以廣告宣傳說明、允諾的裝修價格或開發(fā)商備案的裝修價格應達到的裝修效果作為確定裝修質量依據(jù)的，一般不予支持。 若雙方對裝修質量沒有明確約定又無法達成補充協(xié)議的，購房者以約定的裝修價款按照市場價格所應達到的效果作為確定裝修質量依據(jù)的，應當予以支持。 若雙方對裝修內容、裝修價款均無約定，則以開發(fā)商廣告宣傳說明、允諾的裝修價格為準，無廣告宣傳裝修價格或者廣告宣傳說明、允諾的裝修價格不明確的，則以開發(fā)商備案的裝修價格為依據(jù)。 5.裝修質量問題導致“嚴重影響正常居住使用”的責任認定 在精裝修商品房買賣合同中，購房者購買房屋的目的一般是為了居住使用。若因裝修問題導致房屋的居住、使用受阻，購房目的無法實現(xiàn)，則構成“嚴重影響正常居住使用”的情形。 審判實踐中，因“嚴重影響正常居住使用”所承擔的責任往往比較重大，因此對該情形的認定需要特別謹慎。一般而言，房屋的裝修部分，除滿足使用安全性要求外，其質量應當與房屋價值具有相當?shù)钠ヅ涑潭龋瑧敺腺I受人的預期。 若嚴重偏離滿足買受人基本生活的通常標準且無法在短期內進行修復的，應當認定為嚴重影響正常居住使用。該認定需從購房者購房的根本目的、安全性、可恢復程度、價值預期等方面進行綜合考慮。若實際情況與購房者的預期產生較大偏差，則可以認定為構成“嚴重影響正常居住使用”，由開發(fā)商承擔不能滿足合同目的的違約責任。 （三）精裝修商品房買賣合同裝修質量糾紛的后果處理